どの州の会社を設立すべきか―デラウエア州法人の利点とは―

米国の多くの大手上場会社は、デラウエア州法に基づいて設立されています。株主間の紛争、取締役や役員の責任追及、事業譲渡や株譲渡を巡る争いは、同州会社法が適用され、同州裁判所で審理されます。デラウエア州の会社法裁判事例は、全米の代表的な判例も多く、それら判例に基づいた裁判は、予見可能性の面でも安定した制度との評価が高く、全米で最も優れているとも言われています。Twitter社とElon Musk氏間の会社買収に関する裁判も、デラウエア州裁判所で審理される予定です。

多額の投資の合弁事業などにおいては、デラウエア株式会社やLimited Liability Companyがその事業の運営法人として選ばれることが少なくありません。株主間の争いや経営上の問題があった場合に、当事者がデラウエア裁判所で審理されることを望むからです。

ただ、親会社が日本の親会社だけという場合は通常、事業の本拠地となる州法に基づいた法人で十分です。株主が親会社だけですと、会社経営権を巡る争いも通常考えられないからです。

また手続きおよびコストの面でも、事業が行われない州に会社を設立すると、不都合な点があります。事業がカリフォルニア州やミシガン州で行われているのに、デラウエア州会社を設立すると、デラウエア州での税金支払いやエージェント維持費（裁判の送達を受け取る代理人で、デラウエア州に住所が必要）に加え、他州での事業登録や税金支払い義務も生じます。

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